市司法局

省政府办公厅关于印发江苏省区域性

股权市场监督管理实施细则（试行）的通知

（苏政办发〔2018〕102号）

各市、县（市、区）人民政府，省各委办厅局，省各直属单位：

《江苏省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）》已经省人民政府同意，现印发给你们，请认真贯彻落实。

江苏省人民政府办公厅

2018年12月5日

（此件公开发布）

江苏省区域性股权市场

监督管理实施细则（试行）

第一章　总　则

第一条　为规范省内区域性股权市场活动，保护投资者合法权益，防范区域性股权市场风险，促进区域性股权市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号，以下简称《通知》）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号，以下简称《办法》）、《区域性股权市场信息报送指引（试行）》（证监会公告〔2018〕3号，以下简称《指引》）及国家相关法律法规，制定本细则。

第二条　在本省区域性股权市场开展展示、挂牌，股权登记托管，非公开发行和转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券，以及相关活动，适用本细则。

第三条　区域性股权市场是为本省行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。

区域性股权市场应当作为地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台，为地方人民政府市场化运用贴息、投资等资金扶持中小微企业发展提供服务。

第四条　在区域性股权市场内的证券发行、转让及相关活动，应当遵守法律、行政法规和规章等规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。

第五条　省地方金融监管局承担对区域性股权市场的日常监督管理职责，依法依规查处违法违规行为，指导督促各设区市人民政府做好行政区域内分支机构以及展示、挂牌企业的统筹管理，组织开展风险防范、处置工作。

第六条　江苏证监局依法依规对省地方金融监管局开展区域性股权市场监管工作进行指导、协调和监督，对市场规范运作情况进行监督检查，对可能出现的金融风险进行预警提示，协助做好区域性股权市场风险处置工作。

省地方金融监管局与江苏证监局建立区域性股权市场监管工作会商和信息共享机制，就监管协同、信息共享、风险处置等方面签订监管合作备忘录，建立日常信息交换机制，共享区域性股权市场监管相关数据，提高发现、查处违法违规行为的及时性和准确性。

第七条　区域性股权市场不得为本省行政区域以外企业证券的发行、转让或者登记托管提供服务。

除区域性股权市场外，省内其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。

第二章　运营机构

第八条　江苏股权交易中心有限责任公司是省内唯一合法的区域性股权市场运营机构（以下简称运营机构），负责组织区域性股权市场的活动，对市场参与者进行自律管理。

省外运营机构不得在本省行政区域内设立分支机构，不得开展相关业务。对不符合本条规定的，须按照《通知》要求，积极配合监管部门限期清理、妥善处置，防范和化解可能产生的风险。

第九条　运营机构应完善公司治理，合理设置业务部门，建立以股东会、董事会、监事会、高级管理层为主体的组织架构，保障公司建立明晰的治理结构、科学的决策机制、有效的约束机制建立健全与区域性股权市场发展战略相适应的全面风险管理体系。

第十条　运营机构的职责主要包括：

（一）组织企业展示、挂牌，开展中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动；

（二）监督证券交易活动；

（三）制定和修订业务操作细则（包括不限于企业展示、挂牌、证券发行和转让、股权托管、信息披露、投资者适当性管理、中介机构管理、风险管理）和自律管理规则；

（四）对市场参与者进行自律性管理；

（五）管理和发布本省区域性股权市场相关信息，监督信息披露义务人履职尽责；

（六）监管部门要求的其他事项。

第十一条　运营机构应当具备下列条件：

（一）股东具有较强的实力，信誉良好，最近三年无重大违法违规和严重失信行为；

（二）开展业务活动所必需的营业场所、业务设施、运营资金、专业人员；

（三）健全的法人治理结构；

（四）完善的风险管理与内部控制制度；

（五）法律、行政法规和监管部门规定的其他条件。

第十二条　区域性股权市场运营机构的董事、监事、高级管理人员，应符合相关法律法规的规定。

有《中华人民共和国证券法》第一百零八条规定的情形，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且仍处于禁入期间的，不得担任运营机构的负责人。

第十三条　运营机构下列事项应报省地方金融监管局备案，并抄送江苏证监局：

（一）变更名称、注册资本、经营范围、办公地址；

（二）变更股东、法定代表人；

（三）新增、变更或撤销业务品种；

（四）修改公司章程；

（五）对外担保或股权投资事项；

（六）设立、撤销子公司及分支机构；

（七）分立、合并或解散；

（八）变更注册地址，更换董事、监事、高级管理人员；

（九）制定或修订业务操作细则和自律管理规则；

（十）监管部门认定的需备案的其他事项。

第（六）项经备案后通报子公司及分支机构所在地人民政府。

第十四条　运营机构解散，应妥善处理投资者交易资金、展示、挂牌企业及其他潜在风险，并按照《公司法》等法律法规进行清算。清算结束后，按规定向登记机关申请办理注销登记。

第三章　业务管理

第十五条　展示是指企业在区域性股权市场披露企业基本情况、融资需求等信息的行为。挂牌是指非上市企业在区域性股权市场披露企业信息，并开展股份（股权）登记、托管、交易及融资等业务的行为。企业在区域性股权市场申请展示、挂牌，应当符合下列条件：

（一）具有符合《公司法》规定的治理结构；

（二）股东人数不超过200人（国家另有规定的除外）；

（三）企业承诺履行相关信息披露义务；

（四）没有处于持续状态的重大违法行为，且不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产申请；

（五）法律、行政法规和监管部门规定的其他条件。

第十六条　在区域性股权市场申请发行股票，应当符合下列条件：

（一）发行主体为股份有限公司，且符合本细则第十五条规定的条件；

（二）最近一个会计年度经审计的财务报告为标准无保留意见；

（三）企业依照公司章程就申请股票发行做出决议，并承诺履行相关信息披露义务；

（四）法律、行政法规和监管部门规定的其他条件。

第十七条　在区域性股权市场申请发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列条件：

（一）发行主体为股份有限公司，且符合本细则第十五条规定的条件；

（二）最近一个会计年度经审计的财务报告为标准无保留意见；

（三）企业依照公司章程就申请债券发行做出决议，并承诺履行相关信息披露义务；

（四）债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法；

（五）本企业已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形；

（六）法律、行政法规和监管部门规定的其他条件。

第十八条　在区域性股权市场进行证券发行或转让，应当遵守以下原则：

（一）未经国务院有关部门认可，不得在区域性股权市场发行除股票、可转换为股票的公司债券之外的其他证券；

（二）不得采用广告、公开劝诱等公开或变相公开方式发行或转让证券，不得以任何形式非法集资；

（三）不得采取集中交易方式进行证券发行或转让，本细则所称的集中交易方式包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式，但协议转让、依法进行的拍卖不在此列；

（四）投资者买入后卖出或者卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于5个交易日；

（五）单只证券的权益实际持有人累计不得超过200人，法律、行政法规另有规定的除外；

（六）运营机构、证券发行人、中介机构及区域性股权市场的其他参与者不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

第十九条　通过互联网络、广播电视、报刊、移动终端等向社会公众发布招股说明书、债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行或转让信息的，属于前一条第（二）项规定的公开或变相公开方式，但符合下列条件的除外：

（一）通过运营机构的信息系统、官方网站、手机APP、微信小程序等网络平台向在本市场开户的合格投资者发布证券发行或者转让信息；

（二）投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。

第二十条　运营机构依法依规对证券发行或转让申请文件进行完备性审查，出具审查意见，并在每个交易日发布证券转让的最新价格行情。证券发行或挂牌完成后5个工作日内，运营机构应当按照《指引》要求报省地方金融监管局和江苏证监局备案。

第二十一条　展示、挂牌企业、证券发行人、中介机构及区域性股权市场的其他参与者应当按照规定和协议约定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十二条　信息披露文件包括不限于招股说明书、债券募集说明书、年度报告和临时报告等。

挂牌企业应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件时5个交易日内，披露临时报告。

证券发行人应当披露招股说明书、债券募集说明书等，并在发生可能对已发行证券产生较大影响的重要事件时5个交易日内，披露临时报告。

招股说明书、债券募集说明书、年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或者转让具有较大影响的其他情况。

第二十三条　运营机构应当建立信息披露网络平台，为信息披露义务人按照规定披露信息、与投资者开展互动交流提供便利。

运营机构负责区域性股权市场信息系统的开发、运行、维护以及信息安全的管理，保证区域性股权市场信息系统安全稳定运行。区域性股权市场的信息系统应当符合有关法律法规和信息技术管理规范，并通过中国证监会组织的合规性、安全性评估；未通过评估的，应当限期整改。

第二十四条　运营机构应对展示、挂牌企业、证券发行人及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法、及时、准确地披露信息，对证券交易实行实时监控。运营机构应依法依规制定挂牌展示、证券发行与转让规则和其他信息披露规则并报省地方金融监管局和江苏证监局备案。

运营机构发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，可以要求展示、挂牌企业、证券发行人在5个交易日内进行更正或补充。展示、挂牌企业、证券发行人拒不更正或补充的，运营机构可以发布风险揭示公告并向监管部门报告。

第二十五条　在区域性股权市场发行或转让证券，应当面向合格投资者。本细则所称合格投资者，应当具有较强风险识别和承担能力，知悉并自行承担证券的投资风险，并符合下列条件之一：

（一）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（二）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

（三）社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；

（四）依法设立且最近一年末净资产不低于1000万元的法人或者其他组织；

（五）在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业或相关工作经历的自然人。

投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资区域性股权市场证券。

第二十六条　在区域性股权市场发行或转让证券，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。有下列情形之一的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数：

（一）以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于证券的；

（二）将单只证券分期发行的。

理财产品、合伙企业等投资者符合本细则前一条第（二）项、第（三）项规定的除外。

第二十七条　符合下列情形之一的，不受本细则合格投资者规定的限制：

（一）证券发行人、挂牌企业实施股权激励计划；

（二）证券发行人、挂牌企业的董事、监事、高级管理人员及发行、挂牌前已持有股权的股东认购或者受让本发行人、挂牌企业证券；

（三）因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为获得证券。

第二十八条　中介机构指在区域性股权市场从事相关业务的服务机构。中介机构可以推荐符合条件的企业在区域性股权市场进行展示、挂牌、证券发行与转让及其他活动。

中介机构及其业务人员在区域性股权市场从事相关业务活动的，应当诚实守信、勤勉尽责，遵守法律、行政法规、中国证监会和地方人民政府有关规定等，遵守行业规范，对其业务行为承担责任。

第二十九条　运营机构可以自行或者组织有关中介机构开展下列业务活动：

（一）为参与区域性股权市场的企业提供改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问服务；

（二）为证券的非公开发行组织合格投资者进行路演推介或者其他促成投融资需求对接的活动；

（三）为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息；

（四）为在本市场开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服务；

（五）与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，支持其为参与本市场的企业提供融资服务；

（六）监管部门规定的其他业务。

第三十条　运营机构开展本细则前一条规定的业务活动，应当按照下列规定采取有效措施，防范运营机构与市场参与者、不同参与者之间的利益冲突：

（一）为参与本市场的企业提供服务的，应当采取业务隔离措施，避免与投资者的利益冲突；

（二）为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息的，应当遵循独立、客观的原则，不得提供证券投资建议，不得提供虚假、不实、误导性信息；

（三）为合格投资者买卖证券提供居间介绍服务的，应当公平对待买卖双方，不得损害任何一方的利益；

（四）向服务对象收取费用的，应当符合有关规定并披露收费标准。

第三十一条　运营机构应当建立中介机构管理制度及监督机制，明确参与的中介机构的种类、资格条件、权利和义务、业务规则等事项，公示其名单和相关资料，建立诚信档案。严禁中介机构将业务资格以任何形式交由其他机构和个人使用，并采取有效措施防范中介机构损害投资者合法权益。

第四章　登记结算与账户管理

第三十二条　在区域性股权市场内发行、转让的证券，应当由运营机构或中国证监会认可的办理登记结算业务的机构（以下简称登记结算机构）集中存管和登记。登记结算机构应制定账户管理规则、登记结算规则和交易结算资金管理办法，规定区域性股权市场账户管理体系、登记结算操作规程、资金存管要求等，并报省地方金融监管局备案。

第三十三条　登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。登记结算机构应当妥善保存登记、结算的原始凭证及有关文件和资料，保存期限不得少于20年。

登记结算机构应按照规定办理证券账户开立、变更、注销和证券登记、结算，保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，证券和资金的清算交收有序进行。

登记结算机构不得挪用投资者的证券，应积极推动登记结算机构与中国证券登记结算有限责任公司建立证券账户对接机制，将区域性股权市场证券账户纳入全国资本市场统一证券账户体系。

第三十四条　登记结算机构有权拒绝任何单位和个人查询证券持有人名册及其相关资料，但下列情况除外：

（一）证券持有人本人或者委托经公证的受托人查询；

（二）依法向证券发行人提供证券持有人名册及其他有关资料；

（三）监管部门、司法部门及其他国家机构依照法律、法规的规定和程序进行的查询和取证。

第三十五条　投资者在区域性股权市场买卖证券，应当向登记结算机构申请开立实名证券账户。登记结算机构可以直接为投资者开立证券账户，也可以委托登记结算机构认可的中介机构代为办理。

登记结算机构应当对申请人是否符合本细则规定的合格投资者条件进行审查，对不符合规定条件的申请人，不得为其开立证券账户。申请人为自然人的，还应当在为其开立证券账户前，通过书面或电子形式向其充分揭示风险，并要求其确认。

申请人应当如实填写个人信息，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假文件的，应当承担相应责任。

本细则施行前已开立证券账户但不符合本细则规定的合格投资者条件的投资者，不得认购和受让证券；已经认购或者受让证券的，只能继续持有或者卖出。

第三十六条　投资者在区域性股权市场内买卖证券的资金，应当专户存放在商业银行或者国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构。任何单位和个人不得以任何形式挪用投资者资金。

运营机构应当建立投资者资金第三方存管制度，开立独立的专用结算账户，专门用于存放投资者资金。投资者资金专用结算账户与运营机构自有资金账户要严格分离，不得混同。非因投资者本身的债务或者法律、行政法规规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行投资者的资金。

运营机构应当每日监测投资者资金的变动情况，发现异常情形及时处理并向省地方金融监管局和江苏证监局报告。

第五章　风险防范与处置

第三十七条　运营机构、证券发行人、中介机构及区域性股权市场的其他参与者应通过投资者适当性管理、培训、风险提示等方式开展风险教育，提高投资者风险意识。

第三十八条　运营机构应当对区域性股权市场进行风险监测、评估、预警和采取有关处置措施，防范和化解市场风险。

省地方金融监管局和江苏证监局对区域性股权市场的安全规范运行情况、风险管理能力等进行监测评估，对可能出现的金融风险进行预警提示。评估结果作为区域性股权市场开展先行先试相关业务的审慎性条件。

第三十九条　发生影响或者可能影响区域性股权市场安全稳定运行、损害投资者合法权益的重大事件的，运营机构应当立即向省地方金融监管局和江苏证监局报告事件的起因、目前的状态、可能产生的后果、已采取和拟采取的相应措施。

下列情况为前款所称重大事件：

（一）投资者在区域性股权市场内买卖证券的资金、投资者的证券被挪用；

（二）投资者资金存放、动用情形或者划转路径不符合《办法》和本细则的规定；

（三）证券（或股权）转让、结算的重大异常事件；

（四）运营机构或其董事、监事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规被立案调查或者采取强制措施；

（五）出现重大财务风险或经营风险，可能影响投资者利益；

（六）重大信息安全事件；

（七）监管部门认定的其他事项。

第四十条　在发生重大事项风险时，运营机构可启动投资者保护应急预案，包括不限于：

（一）要求证券发行人提前还本付息；

（二）暂停证券交易；

（三）禁止资金转出；

（四）向监管部门报告，涉嫌违法犯罪的移送司法机关；

（五）其他必要措施。

在重大事项风险处理过程中，运营机构应严格遵守报告制度、保密规定、信息披露和保障措施要求。

第四十一条　省地方金融监管局应细化风险处置制度，规范风险处置程序，建立风险处置和防范的长效机制，应针对运营机构可能出现的经营风险、业务违规行为及突发性事件共同研究制定应急处置预案，并按照相关规定，积极稳妥组织区域性股权市场风险防范、处置工作。

第六章　市场自律与监督管理

第四十二条　运营机构应当按照规定对区域性股权市场参与者的违法行为及违反自律管理规则的行为，采取自律管理措施，并向省地方金融监管局和江苏证监局报告。

第四十三条　运营机构应当建立区域性股权市场诚信档案，并按照规定提供诚信信息的查询和公示。

运营机构、登记结算机构和其他参与者及其相关人员的诚信信息，应当同时按照规定记入中国证监会证券期货市场诚信档案数据库。

第四十四条　运营机构应当建立健全投诉处理机制，在官方网站醒目位置公开投诉电话及其他投诉渠道，安排专人接待和处理投诉事项，确保投诉渠道畅通，及时妥善处理投资者投诉，保护投资者合法权益。

第四十五条　运营机构依照法律、行政法规、部门规章和《指引》要求向省地方金融监管局和江苏证监局报送的信息，必须真实、准确、完整、及时，指标、格式、统计方法应当规范、统一，并符合《指引》规定。

运营机构应当自每个月结束之日起7个工作日内，按照《指引》要求向省地方金融监管局和江苏证监局报送区域性股权市场有关信息；运营机构应当在每一年度结束后2个月内，向省地方金融监管局和江苏证监局报送年度经营报告。

运营机构制定、修订的业务操作细则和自律管理规则，应当符合法律、行政法规等规定，并应当自制定、修订完成之日起5个工作日内，报省地方金融监管局和江苏证监局备案。省地方金融监管局和江苏证监局发现业务操作细则和自律管理规则违反相关规定的，可以责令其修改。

第四十六条　省地方金融监管局和江苏证监局对运营机构采取现场检查和非现场检查，可以采取下列措施：

（一）进入运营机构、登记结算机构或有关参与者的办公场所或者营业场所进行检查；

（二）询问运营机构或有关参与者的负责人、工作人员，要求其对有关检查事项做出说明；

（三）查阅、复制与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子设备予以封存；

（四）检查运营机构或者有关参与者的信息系统，复制有关数据资料；

（五）法律、行政法规规定的其他措施。

第四十七条　省地方金融监管局和江苏证监局依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第四十八条　运营机构在业务经营过程中违反有关规定的，省地方金融监管局应当责令其限期改正，约谈高管人员，出具警示函；逾期未改正的，视情节轻重，采取以下监管措施:

（一）责令暂停发展新投资者；

（二）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；

（三）移交司法部门依法追究刑事责任；

（四）其他监管措施。

第四十九条　展示、挂牌企业、证券发行人、中介机构或者区域性股权市场的其他参与者违反本细则规定的，省地方金融监管局可以采取责令改正、监管谈话、责令参加培训、责令定期报告等监督管理措施；情形严重的，可视情况采取停牌、摘牌、取消资格等监管措施；依法应予行政处罚的，给予警告，并处以3万元以下罚款；涉嫌违法犯罪的，依法移送司法机关处理。

对违反本细则规定的行为，法律、行政法规或者国务院另有规定的，依照其规定处理。

第五十条　运营机构从业人员或者其他参与区域性股权市场的人员违反法律、行政法规或者本细则规定，情节严重的，江苏证监局可以依法对其采取证券市场禁入的措施。

对运营机构或者区域性股权市场参与者从事内幕交易、操纵市场等严重扰乱市场秩序行为的，依法从严查处。

第五十一条　违反本细则相关规定，组织证券发行和转让活动，或者擅自组织开展区域性股权市场活动的，按照《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）规定予以清理，并依法追究法律责任。

第七章  附  则

第五十二条　区域性股权市场为省内有限责任公司股权融资或者转让提供服务的，参照适用本办法。

第五十三条　本细则由省地方金融监管局负责解释。

第五十四条　本细则自发布之日起施行。